Sales Contract xuất khẩu: các điều khoản cần kiểm trước khi ký

Vì sao hợp đồng là điểm kiểm soát lớn

Sales Contract là nơi biến trao đổi thương mại thành cam kết. Nếu hợp đồng ghi thiếu hoặc lệch so với báo giá, PI, email và năng lực vận hành, các lỗi sau đó thường rất khó sửa: mở L/C sai, lập chứng từ sai, giao hàng trễ, tranh chấp chất lượng hoặc không thu được tiền đúng hạn.

Mục tiêu khi rà hợp đồng không phải là biến nhân sự sales thành luật sư. Mục tiêu là phát hiện những điều khoản nghiệp vụ có thể gây mất tiền, kẹt hàng, phát sinh phí hoặc tranh chấp trước khi ký.

Các nhóm điều khoản cần kiểm

Nhóm	Cần kiểm	Rủi ro nếu sai
Hàng hóa	Tên hàng, specification, grade, model, tiêu chuẩn	Giao sai kỳ vọng, claim chất lượng
Số lượng	Quantity, unit, tolerance, partial shipment	Lệch sản xuất/chứng từ
Giá	Unit price, total amount, currency, price validity	Sai doanh thu/margin
Incoterms	Điều kiện, địa điểm, phiên bản	Lệch chi phí và rủi ro
Thanh toán	Tỷ lệ, mốc trả, chứng từ điều kiện, phí ngân hàng	Mất tiền hoặc chậm tiền
Giao hàng	Lead time, latest shipment, POL/POD, transshipment	Trễ giao, vi phạm L/C
Chứng từ	Bộ chứng từ, số bản, issuer, deadline	Không xuất trình được
Chất lượng/claim	Inspection, warranty, claim window, evidence	Tranh chấp khó xử
Bất khả kháng/phạt	Force majeure, penalty, governing law	Rủi ro pháp lý

Quy trình rà trước khi ký

1. Đối chiếu hợp đồng với quotation/PI mới nhất.
2. Đánh dấu mọi trường khác nhau về giá, số lượng, Incoterms, payment, lead time.
3. Kiểm xem operations có thực hiện được cam kết chứng từ, lịch giao và đóng gói không.
4. Kiểm payment term với finance/manager.
5. Kiểm điều khoản L/C nếu buyer thanh toán bằng L/C.
6. Đánh dấu điều khoản rủi ro cao cần legal/người có thẩm quyền duyệt.
7. Lưu bản final và email xác nhận vào shipment file.

Case hợp đồng lệch PI

PI đã chốt CIF Hamburg, 30% deposit, 70% against copy B/L, nhưng bản hợp đồng buyer gửi lại ghi DAP buyer warehouse và thêm điều khoản phạt giao trễ 2% mỗi tuần. Nếu sales chỉ kiểm tên hàng và giá, doanh nghiệp có thể vô tình nhận thêm nghĩa vụ logistics đầu nhập, local delivery và penalty mà cost sheet chưa tính.

Khi hợp đồng do buyer soạn, nên lập bảng so sánh với PI/quotation cuối cùng. Mọi điểm lệch về Incoterms, payment, shipment date, document requirement, claim window, penalty và governing law phải được đánh dấu trước khi ký. Không nên coi hợp đồng là thủ tục sau khi đã chốt PI; đây là nơi rủi ro được viết thành cam kết.

Điều khoản cần người duyệt cuối

Điều khoản	Ai nên kiểm
Payment term, release chứng từ, credit	Finance/manager
L/C wording hoặc D/P/D/A	Chứng từ/finance/ngân hàng
DDP/DAP địa chỉ cuối	Logistics/compliance/manager
Penalty, claim, warranty, indemnity	Manager/legal nếu có
Chứng từ chuyên ngành	Chứng từ/compliance
Luật áp dụng, trọng tài, jurisdiction	Legal/manager

Checklist trước khi ký

• Tên pháp nhân seller/buyer đúng chưa?
• Hàng hóa có mô tả đủ để sản xuất, đóng gói và lập chứng từ chưa?
• Incoterms có địa điểm rõ không?
• Payment term có mốc thanh toán và điều kiện release rõ không?
• Chứng từ cam kết có xin được đúng hạn không?
• Có điều khoản kiểm hàng trước giao hoặc sau nhận không?
• Claim phải gửi trong bao lâu, bằng chứng gì?
• Có phạt giao trễ hoặc hủy đơn không?
• Người duyệt cuối đã xem các điểm rủi ro cao chưa?

AI hỗ trợ được gì

AI có thể tóm tắt hợp đồng, trích điều khoản, so sánh với PI và tạo risk note. AI không được kết luận hợp đồng an toàn pháp lý. Các điều khoản phạt, luật áp dụng, trọng tài, trách nhiệm bồi thường, L/C và release chứng từ cần người có chuyên môn duyệt.

Prompt mẫu

Bạn là trợ lý rà hợp đồng xuất khẩu.
Hãy đọc hợp đồng/PI dưới đây và tạo bảng kiểm rủi ro.

Output:
- Tóm tắt thương vụ
- Bảng điều khoản chính
- Điểm lệch giữa PI và hợp đồng
- Risk flags theo Low/Medium/High/Critical
- Câu hỏi cần hỏi buyer
- Phần cần manager/legal/finance kiểm cuối

Không kết luận hợp đồng an toàn cuối cùng.

Lỗi thường gặp

• Ký hợp đồng theo mẫu buyer mà không đối chiếu với PI.
• Ghi CIF/DDP nhưng không rõ cảng/nơi đến và chi phí bao gồm.
• Cam kết chứng từ chuyên ngành mà chưa kiểm khả năng xin.
• Payment term ghi quá chung, không rõ khi nào được release B/L.
• Không lưu bản final đã ký, dẫn đến dùng nhầm bản draft.